公司章程不是模板：三处必须改的条款

注册公司时章程用代办机构的模板——出问题时才发现，模板默认条款正在坑你。三处必须改。

一、股权结构与控制权

· 分红比例与出资比例分离——可以约定不按出资比例分红（技术入股、资源入股的合理安排），模板默认按出资比例

· 表决权安排——同股不同权（新法允许章程另行约定）、一票否决事项清单（重大事项的保护性设置）

· 股东会召开与表决门槛——修改章程/增减资/合并分立的法定三分之二门槛之上，还能再约定更高

二、股权转让限制

模板默认”对外转让需其他股东过半数同意”——建议加：优先购买权的行使程序+价格确定方式（评估/竞价）+离婚/继承时的股权处理（股东配偶离婚分股权？继承人是外人？——提前约定”由其他股东回购”，防止 Control 失守）

三、僵局条款

50:50的股权结构最容易僵局——章程写清：表决僵局时的解决机制（升级表决/董事长决定权/股权回购触发）——没有僵局条款的公司，散伙时只能诉讼解散，两败俱伤

建议

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